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伴隨著新一屆董事會(huì)班子的落定，ST宇順（002289.SZ）身上的中植系色彩已徹底淡去。與此同時(shí)，去年從中植系手中接過(guò)實(shí)控權(quán)的上海奉望則開(kāi)始著手為這家公司注入新的動(dòng)能。

4月7日晚間，ST宇順公告稱，擬以7425萬(wàn)元現(xiàn)金收購(gòu)方式購(gòu)買包向兵、鄭露持有的上海孚邦實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱，孚邦實(shí)業(yè)）75%股權(quán)。本次交易完成后，孚邦實(shí)業(yè)將成為上市公司的控股子公司。

從公告來(lái)看，記者發(fā)現(xiàn)孚邦實(shí)業(yè)極具軍工色彩。這意味著，本次收購(gòu)若能成行，除去原有的面板業(yè)務(wù)，ST宇順將籍此進(jìn)入新的賽道。

ST宇順董事長(zhǎng)嵇敏在4月8日接受記者專訪時(shí)表示，“為確保本次收購(gòu)順利進(jìn)行，同時(shí)為上市公司留下充足的運(yùn)營(yíng)資金，我們決定用現(xiàn)金支持上市公司收購(gòu)”。據(jù)公告，上海奉望以同期銀行貸款利率向上市公司提供2000萬(wàn)元并購(gòu)借款，同時(shí)約定交易對(duì)手在獲得并購(gòu)款后，將大部分資金用于在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買上市公司股份。

大股東以現(xiàn)金方式支持上市公司并購(gòu)非關(guān)聯(lián)標(biāo)的這一情況在A股極為罕見(jiàn)。由此可見(jiàn)，大股東對(duì)于本次收購(gòu)極為重視。

這也令市場(chǎng)產(chǎn)生系列疑問(wèn)：收購(gòu)標(biāo)的孚邦實(shí)業(yè)是一家怎樣的公司？為何本次收購(gòu)采用這種交易安排？公司原有主業(yè)和財(cái)務(wù)方面是否還存有風(fēng)險(xiǎn)？中植系是否徹底出局？對(duì)此，ST宇順董事長(zhǎng)嵇敏向記者回應(yīng)了目前市場(chǎng)關(guān)注的問(wèn)題。

資產(chǎn)成色幾何

孚邦實(shí)業(yè)究竟是一家什么樣的公司？

從公告來(lái)看，孚邦實(shí)業(yè)成立于2008年，是一家從事氣體檢測(cè)儀器儀表領(lǐng)域業(yè)務(wù)的公司，下游客戶涵蓋化工企業(yè)及部分政府客戶。

值得一提的是，記者在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中發(fā)現(xiàn)，孚邦實(shí)業(yè)擁有的47項(xiàng)專利中含有多項(xiàng)涉及軍工方面專利。例如“便攜式軍事毒氣檢測(cè)儀”、“核輻射模擬訓(xùn)練儀”、“一種半封閉式防化服及面罩”。此外，孚邦實(shí)業(yè)還擁有《武器裝備科研生產(chǎn)單位保密資格》、《裝備承制單位資格證書》。

目前，A股對(duì)于軍工行業(yè)持積極態(tài)度。中信建投軍工與新材料團(tuán)隊(duì)首席分析師黎韜揚(yáng)表示，當(dāng)前軍工板塊已調(diào)整回2020 年6 月位置，總體具備較強(qiáng)安全邊際。他分析稱，當(dāng)前板塊處于估值、業(yè)績(jī)?cè)鏊僖约百Y金配置三重底部區(qū)間，今年二季度國(guó)內(nèi)外催化因素或?qū)⒊掷m(xù)出現(xiàn)，為板塊上漲注入新動(dòng)力。

除去行業(yè)屬性，在收購(gòu)中，市場(chǎng)最為看重的是標(biāo)的的估值和業(yè)績(jī)狀況。

據(jù)ST宇順披露的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)孚邦實(shí)業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并將收益法評(píng)估值作為本次評(píng)估結(jié)果。經(jīng)評(píng)估，采用收益法，股東全部權(quán)益評(píng)估值為1.05億元。評(píng)估增值 6755.32萬(wàn)元，增值率 180.4％。

從公告的數(shù)據(jù)來(lái)看，孚邦實(shí)業(yè)業(yè)績(jī)?cè)谂镀趦?nèi)增長(zhǎng)迅速。

據(jù)公告，孚邦實(shí)業(yè)2022年—2023年?duì)I收分別為3914.04萬(wàn)元和4833.06萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為338.68萬(wàn)元、961.69萬(wàn)元。

除去管理層在內(nèi)部設(shè)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)外，在本次收購(gòu)中，孚邦實(shí)業(yè)股東也對(duì)資本市場(chǎng)作出公開(kāi)業(yè)績(jī)承諾。據(jù)公告，業(yè)績(jī)承諾方包向兵承諾，孚邦實(shí)業(yè)2024年—2026年經(jīng)審計(jì)調(diào)整的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于800萬(wàn)元、1000萬(wàn)元和1200 萬(wàn)元。2024—2026 年度三年累積凈利潤(rùn)不低于3000萬(wàn)元。

“這筆交易看起來(lái)對(duì)ST宇順?lè)浅澦恪?rdquo;一位東方證券的投行人士對(duì)此次收購(gòu)評(píng)價(jià)道。

“按本次交易對(duì)價(jià)計(jì)算，此次孚邦實(shí)業(yè)的整體估值約為0.99億元，以其2023年凈利潤(rùn)為基數(shù)，標(biāo)的的估值在10倍左右。”他表示，10倍市盈率在常規(guī)收購(gòu)估值的范圍之內(nèi)。

但從另一角度，他認(rèn)為，本次收購(gòu)極具性價(jià)比。

他認(rèn)為，目前宇順面板傳統(tǒng)業(yè)務(wù)在收入維持在1億元，經(jīng)常保持微虧，整體上市公司市值維持在15億元上下。而本次收購(gòu)的標(biāo)的在2024年很有可能完成不低于800萬(wàn)元的業(yè)績(jī)承諾。“上市公司主業(yè)的利潤(rùn)是虧損的，而本次收購(gòu)只用了1億元的估值代價(jià)。后者并表后為上市公司帶來(lái)的利潤(rùn)貢獻(xiàn)，很可能超過(guò)15億元市值的傳統(tǒng)主業(yè)利潤(rùn)。”在他看來(lái)，這是一道擺在二級(jí)市場(chǎng)投資者面前簡(jiǎn)單的算術(shù)題。

嵇敏表示，“宇順的傳統(tǒng)面板業(yè)務(wù)能夠?yàn)楣編?lái)穩(wěn)定收入，但利潤(rùn)始終處在盈虧平衡點(diǎn)附近，要擺脫虧損，實(shí)現(xiàn)上市公司高增長(zhǎng)有一定困難。因此我在接手公司時(shí)，就考慮向宇順注入新的動(dòng)能”。

“近年來(lái)我國(guó)眾多先進(jìn)核化生防護(hù)裝備陸續(xù)列裝，相關(guān)裝備已紛紛進(jìn)入批產(chǎn)階段，國(guó)防建設(shè)需求強(qiáng)勁拉動(dòng)整個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈持續(xù)高增長(zhǎng)。我們已經(jīng)看到了其產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力和潛在的巨大需求，完成該筆資產(chǎn)收購(gòu)能讓宇順實(shí)現(xiàn)新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，雙方在一定程度上也能實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同，形成新的增量，同時(shí)也能盡速幫助宇順修正財(cái)務(wù)指標(biāo)。”他還透露，目前孚邦實(shí)業(yè)的在手訂單大概率能完成其2024年的業(yè)績(jī)承諾。隨著孚邦的注入，宇順2024年的扣非凈利潤(rùn)大概率能轉(zhuǎn)正，未來(lái)實(shí)現(xiàn)摘帽。

罕見(jiàn)的收購(gòu)方式

在現(xiàn)階段宇順公布的方案中，上市公司并未采用傳統(tǒng)的定增收購(gòu)方式，而是采用了大股東現(xiàn)金支持的現(xiàn)金收購(gòu)方式。

一位資深投行人士告訴記者，上市公司在收購(gòu)時(shí)，通常會(huì)采用定增以發(fā)行股份支付的方式開(kāi)展收購(gòu)計(jì)劃，目前也有少部分企業(yè)會(huì)選擇現(xiàn)金收購(gòu)。“一般情況下，大股東愿意用現(xiàn)金支持上市公司收購(gòu)，收購(gòu)標(biāo)的通常為大股東自己的資產(chǎn)。同時(shí)，大股東借款的利率也會(huì)相對(duì)較高。”

記者注意到，據(jù)ST宇順2023年三季報(bào)披露，公司賬上現(xiàn)金不足1億元，若使用自用資金，本次收購(gòu)將使得上市公司日常運(yùn)營(yíng)帶來(lái)資金缺口。據(jù)了解，本次大股東上海奉望將以銀行同期貸款利率，即LRP3.45%的利率為ST宇順提供2000萬(wàn)元作為收購(gòu)支持。

上述投行人士表示，2023年8月以來(lái)，A股再融資政策發(fā)生很大變化。此前的定增補(bǔ)流、定增償債等，現(xiàn)在受到政策的一些約束，尤其是ST公司。

2023年8月27日以來(lái)，監(jiān)管多次收緊再融資政策。

記者統(tǒng)計(jì)了2023年8月27日到2024年4月7日的A股定增企業(yè)情況。在這期間，有253家公司公布了定增進(jìn)展，其中ST公司僅有ST同洲。其進(jìn)展為在1月22日董事會(huì)層面通過(guò)了議案。

嵇敏向記者解釋稱：“公司此前被戴帽就是因?yàn)檫B續(xù)虧損。因此，雖然監(jiān)管并未作出ST公司不能進(jìn)行定增等再融資的明確要求，但是我們判斷，目前在再融資趨嚴(yán)的當(dāng)口，不應(yīng)再考慮采用發(fā)股方式進(jìn)行收購(gòu)。同時(shí)，考慮到上市公司的正常運(yùn)營(yíng)，讓上市公司自己完成收購(gòu)難度較大。”

嵇敏表示，在綜合多種因素的考慮下，他決定以現(xiàn)金支持上市公司進(jìn)行本次收購(gòu)。用行動(dòng)向外界表明自己要做好上市公司的決心，增強(qiáng)投資者信心。

此外，為保證投資者利益以及保證業(yè)績(jī)承諾的可能性，在此次交易中，ST宇順還做出了一些“特殊”安排。

據(jù)公告，交易對(duì)方同意將收取本次交易在6個(gè)月內(nèi)將對(duì)價(jià)款稅后總額的75%全額用于購(gòu)置上市公司股票，且自愿鎖定并向上市公司指定的其他方質(zhì)押已購(gòu)置股票，鎖定期及質(zhì)押期直至業(yè)績(jī)承諾期屆滿且交易對(duì)方已全額履行相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)日。

上述投行負(fù)責(zé)人告訴記者，協(xié)議約定在交易對(duì)方獲取對(duì)價(jià)后，在二級(jí)市場(chǎng)增持上市公司存量股票，然后進(jìn)行鎖定，這樣一方面可以鎖定交易對(duì)方，在一定程度上保證業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的可能性，另一方面，在業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)不了的時(shí)候，還可以要求通過(guò)股份回購(gòu)?fù)瓿蓸I(yè)績(jī)補(bǔ)償，穩(wěn)定投資者信心。

從具體案例來(lái)看，此前立思辰、三聯(lián)商社等也采取過(guò)這種做法。

留給大股東的歷史問(wèn)題

在上海奉望進(jìn)行火熱的資產(chǎn)收購(gòu)?fù)局?，最怕后院起火。目前，市?chǎng)存在對(duì)ST宇順保殼和中植系暴雷影響的種種憂慮。

此前，ST宇順已連續(xù)三年虧損。數(shù)據(jù)顯示，2020年—2022年，ST宇順營(yíng)業(yè)收入分別為1.39億元、1.84億元、1.35億元；凈利潤(rùn)分別為-0.32億元、-0.26億元、-0.25億元。

令部分投資者憂慮的是，據(jù)上市公司近期公告，2023年年報(bào)ST宇順處在虧損邊緣，具體實(shí)際盈利與否未知。1月31日，ST宇順發(fā)布2023年業(yè)績(jī)預(yù)告。公告稱，上市公司2023年歸母凈利潤(rùn)為100萬(wàn)元—150萬(wàn)元；營(yíng)業(yè)收入為1.5億元—1.6億元。

而在4月2日，ST宇順又公告稱，將對(duì)2023年進(jìn)行資產(chǎn)計(jì)提。公告稱，經(jīng)公司財(cái)務(wù)部初步測(cè)算，公司2023年度需計(jì)提的各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的金額共計(jì)417.8萬(wàn)元。一位投資者告訴記者，他擔(dān)憂2023年ST宇順將因?yàn)闊o(wú)法扭虧而退市。

不過(guò)，在投行人士看來(lái)，目前ST宇順退市風(fēng)險(xiǎn)不高。根據(jù)退市新規(guī)中財(cái)務(wù)類指標(biāo)相關(guān)規(guī)定，滬深上市公司若是連續(xù)兩年年度營(yíng)收低于1億元且扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值，或連續(xù)兩年期末凈資產(chǎn)為負(fù)，將被終止上市。目前，ST宇順營(yíng)收穩(wěn)定在1億元以上，不論此次收購(gòu)能否成行，公司不會(huì)觸發(fā)財(cái)務(wù)指標(biāo)退市。

此外，嵇敏表示，目前中植系對(duì)于公司已無(wú)影響，更不會(huì)影響公司正常運(yùn)營(yíng)。

2023年5月30日晚，ST宇順公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。在這次轉(zhuǎn)讓后，中植系持有上市公司股權(quán)數(shù)量大幅降低，目前僅持有上市公司2.19%股份。而在上海奉望入主公司后，原有董事、高管已陸續(xù)離職或被解聘。2023年12月底，公司第六屆董事會(huì)已完成換屆。

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來(lái)源：東方網(wǎng)    | 撰稿：李毅    | 責(zé)編：谷晟    審核：張淵

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