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 　　“多虧你們，公司才拿到這筆錢！”近日，浙江某藥業(yè)公司（下稱“藥業(yè)公司”）法定代表人陳某來到嘉興市檢察院，送上一面寫有“精準監(jiān)督彰顯檢察擔當 履職盡責護航民企發(fā)展”的錦旗。

　　不久前，在檢察機關(guān)抗訴下，省高院經(jīng)再審，對藥業(yè)公司與浙江某技術(shù)公司（下稱“技術(shù)公司”）房屋買賣合同糾紛案作出改判，撤銷一、二審判決，認定作為買方的技術(shù)公司無權(quán)就轉(zhuǎn)讓款的支付行使履行抗辯權(quán)。時隔6年，陳某所在的藥業(yè)公司作為賣方，終于拿到了全部轉(zhuǎn)讓款。

　　資產(chǎn)交易陷入僵局

　　2014年6月，位于海寧的藥業(yè)公司將其房地產(chǎn)及附屬設施以3650萬元的價格整體轉(zhuǎn)讓給技術(shù)公司，雙方簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并約定分4個階段完成轉(zhuǎn)讓交接工作。

　　根據(jù)協(xié)議，技術(shù)公司依約在協(xié)議簽訂5日內(nèi)支付了首筆500萬元轉(zhuǎn)讓款。2014年9月3日，藥業(yè)公司辦理完畢相關(guān)辦公樓、宿舍樓等房屋的移交手續(xù)，技術(shù)公司卻延期3個多月后才支付了第二筆1000萬元轉(zhuǎn)讓款。之后，在藥業(yè)公司積極協(xié)助下，2015年1月29日，技術(shù)公司取得全部房屋所有權(quán)證、國有土地使用權(quán)證。按照雙方約定，原本到此時，技術(shù)公司需支出第3筆共2000萬元的轉(zhuǎn)讓款。但拿到相關(guān)權(quán)證，技術(shù)公司僅支付了第3筆轉(zhuǎn)讓款中的900萬元，此后以藥業(yè)公司未完成污水處理池清理為由，拒絕支付第3筆轉(zhuǎn)讓款的后續(xù)尾款。

　　雙方多次協(xié)商無果后，交易陷入僵局。

　　踏上維權(quán)路

　　2015年5月，藥業(yè)公司向法院起訴，要求技術(shù)公司支付轉(zhuǎn)讓款尾款及逾期付款滯納金等。訴訟期間，技術(shù)公司在相關(guān)部門調(diào)解下支付了400萬元，但這筆款項的到賬并沒能打破僵局。

　　之后，一審法院判決技術(shù)公司支付藥業(yè)公司轉(zhuǎn)讓款700萬元，并支付逾期付款滯納金283萬余元。雙方公司均提起上訴。

　　二審法院經(jīng)審理認為，雙方未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》，藥業(yè)公司未完成污水處理池垃圾清理等工作，技術(shù)公司延遲支付第2筆1000萬元轉(zhuǎn)讓款及不支付第3筆轉(zhuǎn)讓余款，屬先履行抗辯權(quán)的正當行使。鑒于二審庭審中技術(shù)公司承諾自愿再支付600萬元，故二審法院判決技術(shù)公司僅需向藥業(yè)公司支付600萬元轉(zhuǎn)讓款。

　　“我們基本上完成了協(xié)議約定的絕大部分義務，并沒有惡意不履行合同，技術(shù)公司卻遲遲不付清剩余大部分款項，怎么還有道理了？”陳某想不明白。2018年1月，藥業(yè)公司向檢察機關(guān)申請監(jiān)督。

　　6年紛爭劃上句號

　　技術(shù)公司是否存在先履行抗辯權(quán)的不當行使問題？嘉興市檢察院受理該案后，全面梳理調(diào)查，并圍繞先履行抗辯權(quán)這一核心問題，對交易過程中雙方的權(quán)利義務進行詳細審查。

　　經(jīng)查實，藥業(yè)公司在2014年9月3日前已將綜合樓、一號樓、三號樓、傳達室、食堂、危險品庫、大門、宿舍樓、消防泵房、變壓器房的鑰匙交付技術(shù)公司，技術(shù)公司并未拒絕接受鑰匙或載明相關(guān)情況，雙方也簽署了一系列證照資料和相關(guān)資產(chǎn)的移交清單。因此可認定雙方已經(jīng)實際履行了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移接收，并簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》，完成了合同義務，技術(shù)公司延遲支付第2筆1000萬元轉(zhuǎn)讓款，不屬于正當行使履行抗辯權(quán)。

　　“先履行抗辯權(quán)是合同法中的一項重要制度，要求雙方當事人的債務具有對價關(guān)系和先后履行順序。”嘉興市檢察院的辦案檢察官介紹，享有先履行抗辯權(quán)的一方，有權(quán)中止履行自己的合同義務，以保護期限利益、順序利益。但根據(jù)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，雙方并未明確污水處理池垃圾清理工作與第3筆轉(zhuǎn)讓款支付之間的先后順序，從已查明的事實看，藥業(yè)公司已經(jīng)履行絕大部分合同義務，且辦理完畢產(chǎn)權(quán)證過戶手續(xù)，綜合雙方轉(zhuǎn)讓大型廠房的搬遷清理工作繁多復雜，技術(shù)公司僅因藥業(yè)公司未完成部分垃圾清理工作，主張其有權(quán)行使全部第3筆2000萬元轉(zhuǎn)讓款的先履行抗辯權(quán)，明顯不符合公平原則。因此，技術(shù)公司延期支付或拒不支付轉(zhuǎn)讓款的行為，不屬于先履行抗辯權(quán)的正當行使。

　　最終，經(jīng)檢察機關(guān)抗訴，法院再審改判技術(shù)公司支付藥業(yè)公司逾期付款滯納金349萬余元并繼續(xù)支付藥業(yè)公司剩余轉(zhuǎn)讓款及相應滯納金。

來源：浙江新聞客戶端    | 撰稿：辛文    | 責編：俞舒珺    審核：張淵

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